一、科創(chuàng )母基金合作模式
?。ㄒ唬┛苿?chuàng )母基金與優(yōu)秀股權投資機構、創(chuàng )業(yè)投資機構合作發(fā)起設立子基金，子基金可采用有限合伙制或公司制形式，科創(chuàng )母基金相應以有限合伙人(LP)或股東身份出資參與子基金；
?。ǘ┛苿?chuàng )母基金按支持子基金類(lèi)別，對子基金安排一定比例出資且不作為第一大出資人或股東；
?。ㄈ┛苿?chuàng )母基金對子基金的每期出資款均是按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位；
?。ㄋ模┳踊鸬陌l(fā)起設立、投資管理、業(yè)績(jì)獎勵等按照市場(chǎng)化方式獨立運作，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧；
?。ㄎ澹┳踊鹜顿Y于廣州市行政區域內企業(yè)的比例原則上不低于科創(chuàng )母基金出資額的1.5倍，本指南另有規定的除外。
二、重點(diǎn)支持方向和投資要求
科創(chuàng )母基金投資天使類(lèi)子基金和創(chuàng )投類(lèi)子基金。
?。ㄒ唬┨焓诡?lèi)子基金。
科創(chuàng )母基金對天使投資子基金的出資比例不超過(guò)子基金規模的50%。天使類(lèi)子基金須100%投資于天使類(lèi)項目，原則上天使類(lèi)項目須符合以下條件：
1.天使類(lèi)子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時(shí)企業(yè)設立時(shí)間不超過(guò)5年（生物醫藥領(lǐng)域企業(yè)設立時(shí)間可放寬至不超過(guò)10年）；
2.企業(yè)從業(yè)人數不超過(guò)200人，資產(chǎn)總額或年銷(xiāo)售收入不超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元；
3.主要在國家和省、市重點(diǎn)發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內，從事技術(shù)產(chǎn)品研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)或從事商業(yè)模式創(chuàng )新等種子期、初創(chuàng )期科技企業(yè)。
?。ǘ﹦?chuàng )投類(lèi)子基金。
科創(chuàng )母基金對創(chuàng )投類(lèi)子基金的出資比例不超過(guò)子基金規模的20%。創(chuàng )投類(lèi)子基金主要投資中后期項目。
?。ㄈ┩顿Y要求。
天使類(lèi)子基金對單個(gè)項目的投資額原則上不超過(guò)子基金規模的10%，投資期內，天使類(lèi)子基金可對其已投項目進(jìn)行追加投資（對已經(jīng)投資的超出天使類(lèi)項目標準的項目再次投資的行為），用于追加投資的額度不超過(guò)子基金規模的35%，追加投資后單個(gè)項目的累計投資額不超過(guò)子基金規模的20%。
創(chuàng )投類(lèi)子基金對單個(gè)項目的投資額原則上不超過(guò)子基金規模的20%。
三、申報條件
?。ㄒ唬┳踊鹕陥髾C構原則上為股權投資機構或創(chuàng )業(yè)投資機構，由其依法依規負責募集社會(huì )資本；
?。ǘ┥陥髾C構除滿(mǎn)足相關(guān)法律要求外，以下機構可作為子基金的申報機構：
1.符合以下條件的境內機構：
?。?）企業(yè)須已依法完成注冊登記手續。符合證監會(huì )頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會(huì )令 105 號）、《創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（國家發(fā)改委等十部委令第 39 號）相關(guān)規定，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )或各級創(chuàng )投備案管理部門(mén)完成備案手續；
?。?）實(shí)繳注冊資本不低于 1000萬(wàn)元人民幣；
?。?）至少3名從事3年以上投資基金相關(guān)經(jīng)歷的從業(yè)人員；
?。?）有完善的投資基金管理制度;
?。?）自身或持有30%以上股份的主要股東（普通合伙人）有作為出資人參與設立并管理3只（含）以上完整基金周期的投資基金的經(jīng)驗或3個(gè)（含）以上項目成功退出案例（若申報天使類(lèi)子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創(chuàng )投類(lèi)子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
?。?）最近三年以上保持良好的財務(wù)狀況，沒(méi)有受過(guò)行政主管機關(guān)或司法機關(guān)重大處罰的不良記錄，嚴格按委托管理協(xié)議管理出資人資金。
2.符合以下條件的境外機構：
?。?）經(jīng)所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業(yè)務(wù)，具備當地監管機構頒發(fā)的許可證件；
?。?）凈資產(chǎn)不低于200萬(wàn)美元或等值貨幣；
?。?）經(jīng)營(yíng)管理境外投資基金，持續運營(yíng)3年以上，有良好的投資業(yè)績(jì)、健全的治理機構和完善的內控制度；
?。?）在國內最近三年未受到有關(guān)部門(mén)的重大處罰，無(wú)涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門(mén)、監管機構的立案調查；在所在國家或地區未受到有關(guān)部門(mén)的重大處罰，無(wú)涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門(mén)、監管機構的立案調查；
?。?）至少擁有1名具備5年以上和2名具備3年以上境外基金投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的主要投資人員。
3.國內外知名高等院校、科研院所、新型研發(fā)機構、重點(diǎn)實(shí)驗室等技術(shù)源頭單位、國際知名技術(shù)轉移機構以及經(jīng)認定的市級以上孵化器等機構，可以其管理或關(guān)聯(lián)的投資平臺進(jìn)行申報，或聯(lián)合社會(huì )股權投資機構（創(chuàng )業(yè)投資機構）申報。
?。ㄈ┳踊鹕陥髾C構可直接作為子基金的基金管理機構（境外申報機構以其在境內設立的適格主體作為子基金的基金管理人），也可指定或新設符合條件的關(guān)聯(lián)企業(yè)作為子基金的基金管理機構。在采用有限合伙制形式，基金管理機構為子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理機構為有限責任公司承擔管理職責的股東；
?。ㄋ模┳踊鸸芾頇C構須符合以下條件：
1.企業(yè)須已依法完成注冊登記手續，并取得私募股權投資基金管理人相關(guān)登記備案資質(zhì)，實(shí)繳注冊資本不低于1000萬(wàn)元人民幣；
2.至少有3名具備3年以上早期項目投資經(jīng)驗或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的專(zhuān)職高級管理人員，管理團隊主要成員未有受過(guò)行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄；
3.管理和運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風(fēng)
險控制機制；按照國家企業(yè)財務(wù)、會(huì )計制度規定，有健全的內部財務(wù)管理制度和會(huì )計核算辦法；
4.出資不低于子基金規模的1%；
5.子基金必須注冊在廣州，鼓勵子基金管理人設立在廣州。
?。ㄎ澹┳踊鸸芾頇C構除須符合上述（四）規定的條件外，還須至少滿(mǎn)足下列條件之一：
1.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計投資項目（不含以發(fā)起人、雇員或主要股東親屬身份投資的項目）資金規模不低于5000萬(wàn)元人民幣（或等值貨幣），或有3個(gè)（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類(lèi)子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創(chuàng )投類(lèi)子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
2.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份，共同累計管理創(chuàng )業(yè)投資基金實(shí)繳規模不低于5億元人民幣（或等值貨幣），或有3個(gè)（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類(lèi)子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創(chuàng )投類(lèi)子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；
3.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內外知名高等院校、科研院所、新型研發(fā)機構、重點(diǎn)實(shí)驗室等技術(shù)源頭單位或國際知名技術(shù)轉移機構的，該單位最近3年內科技成果轉化項目或技術(shù)轉移項目融資金額累計不低于5000萬(wàn)元人民幣（或等值貨幣）；
4.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為經(jīng)認定的市級以上孵化器等協(xié)助科技成果轉化的機構的，最近3年內與該單位簽訂含有融資服務(wù)條款協(xié)議的企業(yè)在簽訂協(xié)議后獲得的投資金額累計不低于5000萬(wàn)元人民幣（或等值貨幣）。
?。┳踊鹕陥髾C構原則上應新設子基金，但子基金申報機構的已設基金符合上述要求且滿(mǎn)足以下條件，子基金申報機構可不再新設子基金?？苿?chuàng )母基金可以該已設基金已實(shí)繳數為基礎，依法依規進(jìn)行配資。
1.注冊時(shí)間不超過(guò)12個(gè)月（自子基金注冊登記之日起至科創(chuàng )母基金受理申請之日止）；
2.投資項目數不多于5個(gè)（截至科創(chuàng )母基金受理申請之日止）。
四、子基金的管理要求
?。ㄒ唬┳踊痦氃趶V州市注冊。每支子基金募集資金總額原則上不低于3000萬(wàn)元人民幣?？苿?chuàng )母基金對單支子基金出資額原則上不高于2億元人民幣，對于行業(yè)排名前10名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )等行業(yè)自律組織近三年發(fā)布的“中國早期投資機構30強”“中國創(chuàng )業(yè)投資機構50強”等相關(guān)行業(yè)排名）所申報的子基金，可適當放寬科創(chuàng )母基金出資規模上限;
?。ǘ?strong>科創(chuàng )母基金重點(diǎn)投資于行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗及背景的投資人所管理的子基金，對于在此領(lǐng)域有出色投資記錄、行業(yè)排名前50名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )等行業(yè)自律組織近三年發(fā)布的“中國早期投資機構30強”“中國創(chuàng )業(yè)投資機構50強”等相關(guān)行業(yè)排名）、國內外高等院校、科研院所、新型研發(fā)機構、重點(diǎn)實(shí)驗室等技術(shù)源頭單位、國際知名的技術(shù)轉移機構及國家級科技企業(yè)孵化器等機構所管理的子基金優(yōu)先考慮;
?。ㄈ┛苿?chuàng )母基金對子基金的出資須在子基金完成注冊手續后，按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位。若其他出資人的出資額未在所簽署的法律文件中約定的期限內到位，則科創(chuàng )母基金有權根據所簽署的法律文件不予出資;
?。ㄋ模楸ＷC政策導向，科創(chuàng )母基金受托管理機構與子基金管理機構在合伙協(xié)議等法律文件中應當約定，由科創(chuàng )母基金受托管理機構派出代表進(jìn)入子基金管理機構的投資決策委員會(huì )，在所參與子基金違法、違規和偏離政策導向的情況下，可行使一票否決權，但不參與子基金管理機構經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、日常管理及投資決策;
?。ㄎ澹┛苿?chuàng )母基金可與省、區相關(guān)政府母基金形成聯(lián)動(dòng)機制，對省、區相關(guān)政府母基金合作設立的子基金，可納入科創(chuàng )母基金申報范圍?？苿?chuàng )母基金和省、區相關(guān)政府母基金出資比例合計不超過(guò)子基金規模的60%；
?。┳踊鸸芾頇C構可以按子基金合伙協(xié)議或相關(guān)章程約定從子基金資產(chǎn)中計提一定比例的管理費用。年度管理費用一般不超過(guò)子基金實(shí)繳金額的2.5%，具體標準在科創(chuàng )母基金受托管理機構與子基金管理機構簽署的合伙協(xié)議等法律文件中明確；
?。ㄆ撸┳踊鸸芾頇C構應與子基金托管銀行簽訂資金托管協(xié)議，對子基金托管專(zhuān)戶(hù)進(jìn)行管理，并在托管協(xié)議中約定須科創(chuàng )母基金受托管理機構出具的合規性審查報告才能劃撥投資款項。
五、科創(chuàng )母基金退出方式
科創(chuàng )母基金收益分配采取“先回本后分利”的原則，在有受讓人的情況下，科創(chuàng )母基金可適時(shí)退出子基金，其他出資人享有優(yōu)先受讓科創(chuàng )母基金份額的權利?？苿?chuàng )母基金受托管理機構與子基金管理機構可在合伙協(xié)議等法律文件中約定，在科創(chuàng )母基金按照出資份額獲取相應分紅后，可按以下方式退出：
?。ㄒ唬┛苿?chuàng )母基金受托管理機構所持有子基金份額在3年以?xún)龋ê?年）的，轉讓價(jià)格參照科創(chuàng )母基金原始投資額確定；
?。ǘ┛苿?chuàng )母基金受托管理機構所持有子基金份額在3年以上5年以?xún)龋ê?年）的，如累計分紅高于同期銀行貸款基準利率計算的利息，轉讓價(jià)格參照科創(chuàng )母基金原始投資額確定；如累計分紅不足同期銀行貸款基準利率計算的利息，則轉讓價(jià)格不低于原始投資額加上同期銀行貸款基準利率計算的利息與累計分紅的差額之和；
?。ㄈ┛苿?chuàng )母基金受托管理機構所持有子基金份額超過(guò)5年的，轉讓價(jià)格按照公共財政原則和引導基金的運作要求，按照市場(chǎng)化方式退出；
?。ㄋ模┳踊鸢l(fā)生清算時(shí)（包括解散和破產(chǎn)），按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產(chǎn)按子基金合伙協(xié)議或章程約定進(jìn)行分配；
?。ㄎ澹┯邢率銮闆r之一，科創(chuàng )母基金可無(wú)需其他出資人同意，選擇退出：
1.子基金方案審定立項后超過(guò)一年，未按規定程序和時(shí)間要求完成設立手續的;
2.政府出資撥付投資基金賬戶(hù)一年以上，基金未開(kāi)展投資業(yè)務(wù)的;
3.基金投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標的;
4.基金未按章程約定投資的;
5.其他不符合章程約定情形的。
六、激勵機制
科創(chuàng )母基金鼓勵“投早”“投小”。除管理辦法第十五條第一款第五項情形之外，科創(chuàng )母基金對天使類(lèi)子基金投資于廣州地區項目所得的超額收益予以讓利。天使類(lèi)子基金采取基金整體“先回本后分利”原則，在各合伙人收回全部實(shí)繳出資后，若天使類(lèi)子基金滿(mǎn)足管理辦法第十五條、十七條要求，科創(chuàng )母基金將投資于廣州地區項目所得的全部超額收益讓渡給予天使類(lèi)子基金管理機構和其他出資人。
以上所指超額收益系天使類(lèi)子基金的實(shí)際投資收益與基準收益之差，其中，基準收益由科創(chuàng )母基金受托管理機構按市場(chǎng)化原則與天使類(lèi)子基金管理機構在合伙協(xié)議等法律文件中予以約定。
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