近日，北京知識產(chǎn)權法院對一起備受關(guān)注的著(zhù)作權侵權及不正當競爭案作出終審判決，認定珠海奇奧天尊文化發(fā)展有限公司（下稱(chēng)奇奧公司）授權天津寶藝文化傳播有限公司（下稱(chēng)寶藝公司）制作《奧特曼宇宙之光》舞臺劇并未侵犯圓谷公司著(zhù)作權，亦未構成不正當競爭，但寶藝公司超出其獲得授權的范圍，在開(kāi)場(chǎng)宣傳片中使用圓谷公司擁有著(zhù)作權的《奧特曼N/A》片段，侵犯了圓谷公司的放映權。

　　相關(guān)爭議由來(lái)已久

　　公開(kāi)資料顯示，“奧特曼”創(chuàng )作于上世紀60年代，最初由日本藝術(shù)家成田亨設計人物形象，經(jīng)圓谷公司制作成動(dòng)畫(huà)片后在電視臺播出。此后，圓谷公司制作并推出了一系列不同版本的“奧特曼”形象及影視劇。

　　上世紀70年代，由于當時(shí)影視劇市場(chǎng)收益低，圓谷公司負責人圓谷皋（圓谷公司創(chuàng )始人次子）在巨大的經(jīng)營(yíng)壓力之下，以“奧特曼”版權換取資金向泰國人辛波特尋求幫助。經(jīng)協(xié)商，雙方于1976年簽訂合約（下稱(chēng)1976年合同），圓谷公司將當時(shí)已經(jīng)制作完成的《奧特曼Q》等9部影視作品及其形象在日本以外的獨占使用權授予辛波特。

　　正是這份合同，為“奧特曼”的著(zhù)作權埋下了隱患。此后，雙方在全球范圍內互相發(fā)起跨時(shí)長(cháng)達幾十年的訴訟。

　　1996年，圓谷公司時(shí)任社長(cháng)圓谷一夫發(fā)表《致歉函》，信中認可了1976合同中辛波特所擁有的權利，并對圓谷公司在未知該合同存在的情況下進(jìn)行的侵權行為道歉。

　　在日本，終審法院判定1976年合同真實(shí)有效，并將《致歉函》作為圓谷公司承認該合同的證據。而在泰國，泰國最高法院卻認定1976年合同系偽造文件。在美國，聯(lián)邦第九巡回上訴法院最終認定辛波特所持有的1976年合同系偽造且無(wú)效。在我國，最高人民法院于2013年作出裁定，認定1976年合同是真實(shí)有效的合同。

　　舞臺劇引發(fā)訴訟

　　2019年10月，由寶藝公司制作的《奧特曼宇宙之光》舞臺劇開(kāi)始上演。然而，舞臺劇公開(kāi)演出不久，圓谷公司即將奇奧公司、寶藝公司等共同告上了法庭，其認為舞臺劇《奧特曼宇宙之光》及宣傳片、海報、推廣信息等侵犯其對“奧特曼”擁有的復制權、表演權、放映權等權利，同時(shí)使用“?TsuburayaProductions/LicensedbyUMC/奇奧天尊”構成不正當競爭。

　　寶藝公司、奇奧公司則認為其獲得授權的證據鏈清晰、完整，不存在侵權行為。

　　奇奧公司提供的證據表明，2008年，辛波特和日本UM株式會(huì )社（下稱(chēng)UM公司）簽訂協(xié)議，將1976年合同項下的所有權利轉讓給UM公司。2016年7月，UM公司向奇奧公司出具授權證明，將1976年合同中涉及的9部“奧特曼”影視作品及人物形象在中國大陸的主題權利排他獨占性授權運營(yíng)權利（包括轉授權權利等）授予奇奧公司。

　　一審法院認為，1976年合同真實(shí)有效，但該合同以影視劇作為授權標的，在著(zhù)作權人未明確許可的情況下，授權標的不應擴張至影視劇中角色形象等其他作品的著(zhù)作權。此外，根據文義解釋?zhuān)摵贤跈噙吔鐟抻谕ㄟ^(guò)物質(zhì)材料對原始角色進(jìn)行有體物的復制，而不包括利用角色形象進(jìn)行舞臺劇的演出以及利用角色形象創(chuàng )作、改編其他作品的權利。

　　一審法院據此作出判決，認定寶藝公司、奇奧公司侵犯圓谷公司表演權、放映權、復制權和信息網(wǎng)絡(luò )傳播權，同時(shí)構成不正當競爭。

　　一審宣判后，奇奧公司隨即向北京知識產(chǎn)權法院提起上訴。

　　審慎作出二審判決

　　北京知識產(chǎn)權法院經(jīng)審理認為，該案中，在確認1976年合同真實(shí)有效的前提下，對于該合同授權范圍的認定直接決定侵權是否成立，但該合同文本中關(guān)于授權范圍和內容的條款存在諸多模糊之處，因此，有必要對其充分解釋。

　　北京知識產(chǎn)權法院認為，1976年合同是雙方法律行為且屬于有償合同，當事人的意思表示屬于有相對人的意思表示，故對于該合同中有授權范圍的爭議條款進(jìn)行補充解釋時(shí)，應堅持表示主義的解釋原則，以合同文本為基本依據，以確定條款的客觀(guān)含義為解釋目標，綜合考量文義因素、體系因素、目的因素、慣例因素、誠實(shí)信用原則等。

　　根據對1976合同條款的分析，一般理性人有理由相信，授權人具有僅保留日本國內市場(chǎng)而完全放棄海外市場(chǎng)的意思表示。若認為第3.4條記載的“Copyright”未規定授權對象包括角色形象等影視劇元素，進(jìn)而認為被授權人利用相關(guān)角色形象進(jìn)行再創(chuàng )作、表演等制作舞臺劇的行為構成侵權，實(shí)際上是在爭奪9部奧特曼影視劇的全球市場(chǎng)，將在事實(shí)上阻礙被授權人對9部奧特曼影視劇在日本以外的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)。因此，可以得出圓谷公司對辛波特的授權對象并非唯一指向《奧特曼Q》等9部影視劇，還包括這9部影視劇中所有美術(shù)元素和“奧特曼”形象。因此，奇奧公司授權寶藝公司使用其享有獨占使用的“奧特曼”影視作品及形象制作舞臺劇并未侵犯圓谷公司相關(guān)權益，但寶藝公司超出其獲得授權的范圍，在開(kāi)場(chǎng)宣傳片中使用圓谷公司擁有著(zhù)作權的《奧特曼N/A》片段，侵犯了圓谷公司的放映權。

　　據此，北京知識產(chǎn)權法院對該案作出上述終審判決，寶藝公司賠償圓谷公司經(jīng)濟損失及合理開(kāi)支共計20萬(wàn)元。

　　中央民族大學(xué)法學(xué)院副教授熊文聰在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，該案二審法院運用文義解釋、體系解釋和合同目的解釋等多種解釋方法和工具，再根據誠實(shí)信用原則排除違反當事人在先承諾的可能，對案件中涉及的關(guān)鍵著(zhù)作權許可使用的范圍和對象進(jìn)行了非常精細化的分析，最終得出的結論是該影視劇著(zhù)作權許可使用合同包含許可使用影視劇中的角色形象，從而準確界定了合同的內容，對一審判決作出了改判。該案例的典型意義在于法院要對當事人合同約定的意思表示進(jìn)行準確的解釋和分析，需要結合科學(xué)合理、更加符合邏輯和法理的多種解釋方法，這為今后類(lèi)似案件的裁判提供了參考。